Q&A: 重要控制人登記冊-2018年《公司(修訂)條例》

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2018年《公司(修訂)條例》

重要控制人登記冊常見問題

問1. 2018年《公司(修訂)條例》(下稱《修訂條例》)有甚麼新規定?
答. 根據《修訂條例》,所有在香港成立為法團的公司(上市公司除外)均須:-

項目1 識別及確定對其有重大控制權的人;及
項目2 備存重要控制人登記冊,供執法人員查閱,請同時參閱問13
問2. 誰是公司的重要控制人?
答. 公司的重要控制人包括:-

項目3 「須登記人士」,即對該公司有重大控制權的自然人;及
項目4 「須登記法律實體」,例如:對該公司有重大控制權,並為該公司的股東的某公司。

某人如符合下述5個條件中的1個或以上條件,即對公司有重大控制權:

項目5 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;
項目6 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;
項目7 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;
項目8 該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;
項目9 該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信託或商號並不是法人,但該信託的受託人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

有關詳情及示例,請參閱《公司備存重要控制人登記冊指引》(pdf格式)。

問3. 公司該採取甚麼行動以確定其重要控制人?
答. 公司須採取合理步驟,以確定其重要控制人。有關步驟包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協議或其他相關協議,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發出通知。
可能的情況
問4A. 我的公司是一間小型私人公司,有兩位股東,每人持有公司50%的股份。誰是我公司的重要控制人?
答. 如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均須記入重要控制人登記冊。
問4B. 我的公司是一間小型私人公司,只有一名股東,為一間名為ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人?
答. 不是。如自然人甲透過ABC Profits Limited對你的公司有重大控制權,甲也屬公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的詳情均須記入重要控制人登記冊。
問4C. 我的公司是一間小型私人公司,只有一名公司股東,為一間於英屬維爾京群島成立的海外公司,而該海外公司由我全資擁有。誰是我公司的重要控制人?
答. 如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,該海外公司及你均為公司的重要控制人,該海外公司及你的詳情均須記入重要控制人登記冊。
問5. 就公司須採取合理步驟以識別其重要控制人,在那些情況下公司不須要向一個公司已知道是其重要控制人的人發出通知?
答. 如重要控制人是須登記人士,而公司已獲告知該人是公司的重要控制人,以及該人的所有所需詳情已由該人或在該人知悉的情況下提供予公司,則公司不須要向該人發出通知。

如重要控制人是須登記法律實體,而公司已獲告知該實體是公司的重要控制人,以及該實體的所有所需詳情已提供予公司,則公司不須要向該實體發出通知。

問5A. 我的公司是一間小規模的私人公司。我是該公司的唯一董事,唯一股東及唯一實益擁有人。我已通知公司我是公司的重要控制人,並已向公司提供我的所有所需詳情。公司是否仍須要向我發出通知?
答. 不須要。如公司已獲告知你是公司的重要控制人,以及你的所有所需詳情已由你或在你知悉的情況下向公司提供,則公司不須要向你發出通知。
問6. 重要控制人登記冊的內容是甚麼?
答. 重要控制人登記冊須載有的內容,其中包括:重要控制人的所需詳情及公司的指定代表的聯絡資料。

有關詳情包括:

如屬重要控制人

項目10 姓名/名稱
項目11 如屬須登記人士-

項目12 通訊地址、身分證號碼(如沒有身分證,該人所持有的護照的號碼和簽發國家)
項目13 如屬須登記法律實體-

項目14 性質、註冊編號、成立為法團的地方(管限該實體的法律)及註冊辦事處地址
項目15 成為重要控制人的日期
項目16 對公司的控制的性質

如屬指定代表

項目17 姓名/名稱
項目18 聯絡資料

詳情請參閱《公司備存重要控制人登記冊指引》(pdf格式)。

問7. 假如公司沒有重要控制人,是否須要備存重要控制人登記冊?
答. 須要。如公司知道該公司沒有重要控制人,公司須在重要控制人登記冊註明此事。
問8. 甚麼是指定代表?誰可擔任指定代表?
答. 每間公司須指定最少一名人士為公司代表,以就公司的重要控制人登記冊有關事宜向執法人員提供協助。

公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任:該公司的股東、董事或僱員,而且必須是居於香港的自然人;或會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人。

問9. 公司須於何處備存其重要控制人登記冊?
答. 重要控制人登記冊可備存於公司的註冊辦事處;或香港的任何其他地方。
問10. 我是否須向公司註冊處申報重要控制人登記冊的備存地點?
答. 除非重要控制人登記冊備存在公司的註冊辦事處,公司必須在重要控制人登記冊首次在有關地方備存後,或在備存的地方有任何更改後的15日內,交付指明表格NR2予處長登記。

不過,如現有公司的重要控制人登記冊備存於該公司的成員登記冊所備存的同一地方,則無須將其重要控制人登記冊的備存地點通知處長,請同時參閱問11

問11. 我的公司於2018年《公司(修訂)條例》生效日期(即2018年3月1日)前成立。公司的重要控制人登記冊備存於成員登記冊所備存的同一地方(即我的公司秘書的辦公室地址)。我的公司已將成員登記冊備存的地點以表格NR2通知公司註冊處,我是否須要重新交付表格NR2以申報重要控制人登記冊的備存地點?
答. 不須要。如現有公司的重要控制人登記冊備存於該公司的成員登記冊所備存的同一地方,則無須通知處長。
問12. 我的公司的重要控制人登記冊備存於註冊辦事處,我是否須要以表格NR2向公司註冊處申報登記冊的備存地點?
答. 不須要。
問13. 哪些執法人員可查閱重要控制人登記冊?
答. 下述機構的執法人員可查閱重要控制人登記冊:

項目19 公司註冊處
項目20 香港海關
項目21 香港金融管理局
項目22 香港警務處
項目23 入境事務處
項目24 稅務局
項目25 保險業監管局
項目26 廉政公署
項目27 證券及期貨事務監察委員會

 

 

參考:https://www.cr.gov.hk/tc/scr/faq.htm

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